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电池供应链尽职调查:2027 年起的义务

在欧盟市场投放电池的企业,自 2027 年 8 月 18 日起必须说明其中的钴、天然石墨、锂和镍来自何处,以及随之而来的风险。欧盟电池法规第七章把这项尽职调查变成一个经过核查的程序,而不是一份意向声明;附件十三则把结果拉进公开的电池护照

作者:Grigor Muradyan · 阅读约 11 分钟 · 更新于 · 非法律咨询
2027.08.18
适用起始日
由法规 2025/1561 推迟
4000 万欧元
营业额门槛
第 47 条,集团营业额一并计算
4
种原材料
钴、天然石墨、锂、镍
15
类风险
附件十第 2 项,逐条列明
要点速览
  • 截止日是 2027 年 8 月 18 日,不再是 2025 年。法规(欧盟)2025/1561 把第 48 条第 1 款的适用起始日推迟了两年,义务内容保持原样。
  • 并非所有企业都被涵盖。净营业额低于 4000 万欧元时第七章不适用,但前提是集团营业额同样低于该门槛。电池护照义务本身不设这样的门槛。
  • 这里的尽职调查是程序,不是承诺。管理体系、监管链、风险管理、公告机构核查,以及一份每年公开的报告:四个条款层层相扣。
  • 结果会落进护照。附件十三第 1 项 (d) 使报告中的负责任采购信息成为公开可访问的护照内容,而这比护照本身成为强制义务晚了六个月。
01 · 法律框架

法规所说的尽职调查是什么

「供应链尽职调查」听上去像一种态度。在欧盟电池法规里,它是一套有核查机构、有报告、有保存期限的流程。

法规(欧盟)2023/1542 第七章涵盖第 47 条至第 53 条。它要求在欧盟投放电池或将其投入使用的经济运营者建立自己的电池尽职调查政策:一套覆盖附件十所列四种原材料的采购、加工与贸易的规则,而且不能只是存在,还必须运行并接受核查。

其范围比一般供应链立法更窄:针对的不是企业的整条价值链,而是与电池相关原材料的上游链条。第 47 条第 3 款还明确,欧盟关于冲突及高风险区域矿产与金属的法律不受影响:两套规则并行适用,互不替代。

02 · 适用范围

谁需要履行尽职调查义务,谁不需要

第 47 条是反过来写的:它不说谁被涵盖,而说谁被豁免。豁免只有两项,而且都带着一个前提。

第 47 条规定的适用范围
  1. 自身净营业额

    以上一个财政年度之前的那个财政年度为准。低于门槛只有在第 2 关同样成立时才免于适用。 40 百万欧元.

    第 47 条第 1 款
  2. 集团合并口径

    若企业属于母子公司构成的集团,则按合并营业额计算。大集团旗下的小公司依然在义务范围内。 40 百万欧元.

    第 47 条第 1 款
  3. 再利用电池

    如果电池在准备再利用、改用或再制造之前已经投放市场,则第七章不适用于该次投放。

    第 47 条第 2 款
三个已算好的示例
户用储能制造商
自身营业额
62 百万欧元
集团营业额
无集团
此前已投放市场

适用尽职调查义务

LMT 电池进口商
自身营业额
18 百万欧元
集团营业额
24 百万欧元
此前已投放市场

低于门槛——第七章不适用

梯次利用改装企业
自身营业额
90 百万欧元
集团营业额
无集团
此前已投放市场

属于再利用——第七章不适用于该次投放

尽职调查义务并非人人适用。第 47 条只设两项豁免:一项按集团合并口径判断的营业额门槛,以及一项针对再利用前已投放市场的电池的豁免。

营业额门槛为 4000 万欧元净营业额,以上一个财政年度之前的那个财政年度为准。真正起作用的是后半句:只有当企业同时不属于合并口径超过该限额的母子公司集团时,才获豁免。因此,一家营业额 1200 万欧元、隶属于数十亿欧元集团的销售子公司,仍完全处于义务范围之内。

第二项豁免针对的是单个电池,而不是企业。如果电池在准备再利用、改用或再制造之前已经投放市场,第七章便不适用于该次投放。这与法规在其他处对梯次利用电池的处理逻辑一致,可参阅指南电池回收与再生成分

03 · 时间表

2025 年 8 月 18 日为何变成了 2027 年

尽职调查是电池法规中唯一一项已经以立法方式推迟起始日的义务。理由写在鉴于条款里。

2023.08.17

法规 2023/1542 生效

第七章已在文本之中,尽职调查义务的适用起始日定为 2025 年 8 月 18 日。

2025.05.21

欧盟委员会的 Omnibus IV 一揽子提案

三项提案,其中一项专门针对电池尽职调查政策,另一项把中小企业的减负措施扩展至小型中型企业。

2025.07.30生效

法规(欧盟)2025/1561 刊登于官方公报

2025 年 7 月 18 日通过,自公布次日生效。它只修改第 48 条中的两个日期:第 1 款由 2025 年改为 2027 年,第 5 款由 2025 年 2 月 18 日改为 2026 年 7 月 26 日。

2026.07.26

欧盟委员会指南的期限

第 48 条第 5 款要求就第 49 条和第 50 条的适用发布指南。该日期特意与指令(欧盟) 2024/1760 的指导文件保持一致。

2027.02.18护照义务

电池护照成为强制要求

负责任采购这一护照字段,因此比填充它的义务早出现六个月。

2027.08.18尽职调查

第七章开始适用

政策、管理体系、风险管理、核查与报告必须在此之前完成,而不是刚刚起步。

推迟的理由本身就是一条实务提示

法规(欧盟)2025/1561 的鉴于条款给出三点理由:原材料采购所处的地缘政治环境持续变化、公告机构的指定耗时长于预期,以及针对电池原材料的尽职调查制度仍需进一步开发,并经欧盟委员会认可。今天就在寻找核查机构的企业,应当把这一瓶颈纳入计划,而不是事到临头才发现。

1.5 亿欧元的门槛只是提案,尚非现行法律

行业报道中广泛流传着 1.5 亿欧元门槛和三年一次的报告周期。两者都出自 2025 年 5 月 21 日的 Omnibus IV 一揽子提案,截至本文日期尚未生效。具有约束力的仍是第 47 条的 4000 万欧元,以及第 52 条第 3 款的年度报告。按减负方案做规划,等于按草案做规划。

04 · 义务

四个组成部分:管理体系、风险、核查、报告

第 49 条搭建体系,第 50 条运行体系,第 51 条核查体系,第 52 条公开结果。每一部分都以前一部分为前提。

从企业政策到公开护照
  1. 第 49 条第 1 款管理体系

    政策、标准、高层管理责任

    6 项要素
  2. 第 49 条第 2 款监管链

    向上追溯至上游参与者

    6 项/每种原材料
  3. 第 50 条风险管理

    识别、评估并执行风险管理计划

    15 类风险
  4. 第 51 条核查

    公告机构:核查报告与批准决定

    2 份文件
  5. 第 52 条第 3 款报告

    每年复核,并在互联网上公开

    每年
  6. 附件十三第 1 项 (d)电池护照

    负责任采购信息,公开可见

    公开
尽职调查的四个组成部分并不止于报告。附件十三第 1 项 (d) 把正是这份报告中的负责任采购信息,变成电池护照中公开可见的字段。

第 49 条第 1 款列出了管理体系必须包含的六项要素。它们是义务的核心,也是耗时最长的部分:

1
制定并传达政策

一份覆盖附件十第 1 项原材料与第 2 项风险类别的企业电池尽职调查政策,须向供应商和公众明确传达。

2
纳入国际标准

政策须纳入与附件十第 4 项所列公认文书相一致的标准,例如联合国指导原则与 OECD 指南。

3
高层管理承担责任

政策的监督职责分配给最高管理层,体系记录至少保存十年。

4
控制与透明度体系

包括一套能够识别供应链上游参与者的监管链或可追溯性系统。

5
政策写入供应商合同

政策连同风险管理措施成为与供应商所签合同与协议的组成部分。

6
申诉机制

含风险预警系统与补救机制,以联合国工商业与人权指导原则为基础。也可与其他主体共同运行,或借助监察专员等外部机构。

第 50 条接着要求识别、评估风险,并以管理计划予以应对,直至在补救尝试失败后考虑暂停或终止与某一供应商的合作。若企业一边继续交易一边降低风险,须事先与供应商及相关方磋商,其中明确包括当地社区与政府部门。

最后是保存义务:依据第 48 条第 3 款,包括核查报告、批准决定与审核报告在内的文件须保存十年,自依该政策制造的最后一批电池投放市场之日起算。

05 · 附件十

四种原材料,十五项已列明的风险

附件十不是可以略过的附录,而是风险管理据以比对的清单:它列明材料、风险与衡量标准。

附件十:原材料与风险类别
原材料附件十第 1 项
  • 天然石墨

制造电池活性材料所必需的这四种原材料的化合物同样纳入(第 1 项 (e))。

环境、气候与健康2 (a)
  • 空气,包括温室气体排放
  • 水,包括海洋环境与水量
  • 土壤,包括侵蚀与土地退化
  • 生物多样性与生态系统服务
  • 危险物质
  • 噪声与振动
  • 设施安全
  • 能源消耗
  • 废物与残余物
9 / 15
人权与劳工权利2 (b)
  • 职业健康与安全
  • 童工
  • 强迫劳动
  • 歧视
  • 工会自由
5 / 15
社区生活2 (c)
  • 社区生活,包括原住民的生活
1 / 15
政策的衡量标准附件十第 4 项
  • 国际人权宪章
  • 联合国工商业与人权指导原则
  • OECD 跨国企业准则
  • ILO 三方原则宣言
  • OECD 负责任商业行为尽职调查指南
  • OECD 冲突及高风险区域矿产尽职调查指南
附件十是风险管理据以比对的清单:四种原材料及其化合物,以及分为三组、逐条列明的十五项风险。 (15 项已列明的风险)

这份清单值得注意的是它没有列入什么:铜、锰和铝并不在其中,尽管每个电芯里都有。依据第 48 条第 8 款,欧盟委员会可结合科学与技术进步,以授权法案修订该清单。因此在搭建可追溯性系统时,应当让新增第五种原材料不至于变成一个新项目。

哪些化学体系含有其中哪几种原材料,见电池化学体系概览:例如 LFP 电芯就不含钴和镍。

06 · 证明文件

向供应商具体索取什么

第 49 条第 2 款对支撑监管链的文件写得异常具体。这六项才是真正的工作量,而且几乎全部来自企业外部。

款项事项具体内容来源
a原材料说明材料的商品名称与类型自有物料清单,由供应商确认
b供应商提供该原材料的供应商名称与地址采购部门、主数据
c原产国与交易链自原材料开采起,直至直接供应商的各次市场交易供应商,需逐级追溯
d产品中的含量电池中该原材料的比例,以百分比或重量表示电芯制造商、材料数据表
e供应商核查报告由公告机构出具的第三方核查报告供应商,须向下游运营者传递
f冲突及高风险区域缺少上述报告时,按 OECD 指南补充信息,例如原产矿山、集散与加工地点,以及已缴纳的税费与特许权使用费供应商,仅在相关情形下

第 (c) 项最难。要求的不仅是原产国,还有自原材料开采起直至直接供应商的市场交易链条。停在一级供应商并不满足该项。第 (e) 项可提供帮助:公告机构为某一供应商出具的第三方核查报告,须由该供应商向下游运营者提供。

如何有条理地从供应商处收集数值、文件与责任归属,见电池护照需要哪些证明文件以及供应商与供应商数据页面。

07 · 电池护照

这份报告为何出现在公开的电池护照中

多数综述都略过了这一点:尽职调查并不止于主管部门。它的部分结果,会让每一个扫码的人都看见。

附件十三第 1 项 (d)在与电池型号相关的公开可访问信息中,列出了「第 52 条第 3 款所述电池尽职调查政策报告中列明的负责任采购信息」。护照的公开层因此指向那份公开的年度报告,而不是核查档案。第 52 条区分了四类接收方:

谁能看到看到什么如何获取出处
公众电池尽职调查政策年度报告在互联网上长期可查第 52 条第 3 款
公众,通过护照取自该报告的负责任采购信息电池护照公开层附件十三第 1 项 (d)
市场监管机构与国家主管部门核查报告、批准决定、审核报告,以及获认可制度的符合性证据依要求提供第 52 条第 1 款
直接下游采购方尽职调查政策项下获得的全部相关信息直接提供,同时保护商业秘密第 52 条第 2 款

有六个月,字段已存在而义务尚未到来

电池护照自 2027 年 2 月 18 日起强制,尽职调查则自 2027 年 8 月 18 日起适用。两者之间有半年时间:护照中已设有负责任采购字段,而其依据(第 52 条第 3 款报告)对许多运营者而言在法律上尚未被要求。诚实的做法是让该字段保持可追溯的空白,或说明当前状态,而不是编造一句话。具有约束力的是法规文本,而不是某个供应商的估计。

公开层还会出现哪些信息、另外两个访问层级由谁查看,见电池护照里要填哪些数据。整部法规的脉络见欧盟电池法规 2023/1542

08 · 在 Batteriepasswerk 中

我们的产品覆盖哪些部分,又不覆盖哪些

Batteriepasswerk 是电池护照软件,不是尽职调查系统。我们提供的是这项义务的数据侧:来源、证明文件与可追溯性。

带来源信息的供应商数据
供应商通过专属自助链接填写数据,无需在系统中开设账号。每一个被采纳的数值都保留着由谁、于何时提供,这正是监管链所需的可追溯性。
第 49 条第 2 款
证明文件与证书集中存放
核查报告、批准决定与供应商证明以文件形式挂在型号下,带有有效期与提醒。市场监管机构提出要求时,它们是可检索的,而不是散落各处。
第 52 条第 1 款
覆盖每次变更的审计追踪
对型号和护照的每一次修改都挂在 SHA-256 哈希链上。需要保存十年时,这意味着不仅能出示记录,还能证明它此后未被改动。
第 48 条第 3 款
护照字段本身
按附件十三,负责任采购信息属于公开的护照内容。面向政策、风险计划与报告的专门附件十工作流已作为可加购模块公布,目前仍在准备中。
附件十三第 1 项 (d)

软件做不到的事

政策由企业撰写,风险由企业评估,核查则由公告机构完成。没有任何工具能替代这三步,也没有任何供应商能预先给出批准决定。软件能做的是证据一侧:数据、它的来源,以及它未被改动这一事实。

哈希链如何工作,见电池护照中的审计追踪与数据完整性。您是否被涵盖,可用五个问题的义务自检确认。

09 · 常见问题

关于供应链尽职调查的常见问题

电池供应链尽职调查义务从何时开始适用?
自 2027 年 8 月 18 日起。法规(欧盟)2023/1542 第 48 条第 1 款原本规定的是 2025 年 8 月 18 日,2025 年 7 月 18 日通过的法规(欧盟)2025/1561 将该日期推迟了两年。推迟的只是适用起始日,义务内容本身没有改变。同一修订还把第 48 条第 5 款要求的欧盟委员会指南期限改为 2026 年 7 月 26 日。
哪些企业需要履行供应链尽职调查义务?
在欧盟市场投放电池或将其投入使用的经济运营者。第 47 条豁免了上一个财政年度之前那个财政年度净营业额低于 4000 万欧元的运营者,但前提是它也不属于合并口径超过该限额的母子公司集团。大集团旗下的小公司因此仍在义务范围内。电池护照义务本身则不设营业额门槛。
附件十涵盖哪些原材料?
四种:钴、天然石墨、锂和镍。制造电池活性材料所必需的这些原材料的化合物同样纳入。铜、锰、铝等其他金属并未列入。欧盟委员会可依据科学与技术进步,通过授权法案修订该清单,因此它并非永久固定。
尽职调查报告必须公开吗?
必须。第 52 条第 3 款要求该报告每年复核并向公众公开,且明确包括在互联网上公开。报告须清楚标明所涉电池,说明依据第 49 条和第 50 条采取的措施,列明发现的重大不利影响,并概述第三方核查情况,包括公告机构的名称。商业秘密可以得到保护。
谁来核查企业的电池尽职调查政策?
由公告机构核查。第 48 条第 2 款要求该政策经其核查,并接受定期审核。第 51 条规定了核查须涵盖的内容,并以两份文件收尾:核查报告,以及在政策符合要求时出具的批准决定。审核原则遵循 OECD 关于冲突及高风险区域矿产负责任供应链的尽职调查指南。
尽职调查与电池护照有什么关系?
附件十三第 1 项 (d) 把第 52 条第 3 款报告中列明的负责任采购信息,列为电池护照公开可访问的内容。护照因此指向尽职调查工作的结果。核查报告、批准决定与审核报告则保留给市场监管机构和国家主管部门,它们依据第 52 条第 1 款在提出要求时获取这些文件。
梯次利用电池也适用这些义务吗?
如果电池在准备再利用、准备改用、改用或再制造之前已经投放市场,则不适用。第 47 条第 2 款把该次投放排除在第七章之外。这项豁免针对的是单个电池而非企业:同时投放新电池的运营者,对这些新电池仍负有尽职调查义务。
10 · 资料来源

资料来源与延伸阅读

先判断适用,再谈投入

是否需要尽职调查,取决于五个问题

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